罗政办发〔2023〕34号

各街道办事处、镇政府，区政府各部门，区直各事业单位，各区属国有企业：

《罗庄区区属国有企业投资监督管理办法》已经区政府研究同意，现印发给你们，请认真遵照执行。

罗庄区人民政府办公室

2023年12月28日

罗庄区区属国有企业投资监督管理办法

第一章 总 则

第一条为依法履行出资人职责，推动区属国有企业规范投资管理，优化国有资本布局和结构，更好地落实国有资本保值增值责任，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《临沂市市属企业投资监督管理办法》（临国资发〔2020〕6号）和《关于进一步加强市属企业投资监督管理的若干规定》（临国资发〔2023〕6号）等法律法规和文件，结合我区实际，制定本办法。

第二条 本办法适用于区财政局履行出资人职责的区属国有独资企业和国有控股企业，及其实际控制的各级子企业（以下简称企业）。本办法所称投资是指企业从事的股权投资和固定资产投资。其中，股权投资包括新设企业、增资、参股、收购、兼并、合资等。固定资产投资包括基本建设、技术改造和购置经营性用房等。本办法所称主业是指经区财政局确认的企业主要经营业务；非主业是指主业以外的其他经营业务。

第三条 区财政局以引导投资方向、优化资本布局、规范决策程序、提高资本回报、维护资本安全为重点，对企业投资活动进行监督管理，履行出资人职责，主要包括：

（一）研究和引导区属国有资本投资方向，对企业主业进行确认，支持企业依据发展战略规划、围绕主业进行投资；

（二）指导和监督企业建立健全投资管理制度；

（三）督促企业编制执行年度投资计划并与财务预算衔接；

（四）制定企业投资项目负面清单，对企业投资进行分类监管；

（五）建立企业投资报告制度，对企业投资进行监测分析；

（六）监督检查企业投资管理制度执行情况，包括投资决策、实施和后评价等，对违规投资造成国有资产损失以及其他严重后果的进行责任追究；

（七）法律法规规定的其他出资人职责。

第四条企业是投资的决策主体、执行主体和责任主体，要加强权属企业投资行为的监管，建立分级决策、分类管控、权责对等、信息对称的投资监督管理体系。董事会是企业投资的决策机构。董事会决策投资事项应将企业党组织研究作为前置程序。职责主要包括：

（一）依据功能定位和发展战略规划，合理确定投资方向、策略和标准；

（二）建立投资管理体系，健全投资管理制度，制定本企业投资负面清单，完善投资科学决策机制；

（三）科学制定和执行年度投资计划；

（四）强化投资项目尽职调查、可行性研究、审查论证等前期工作，审慎决策投资项目；

（五）组织实施投资项目，加强项目管理和风险控制，开展项目后评价；

（六）按规定报告投资管理制度、投资计划及执行、投资项目后评价等情况，配合监督检查等。

第五条企业投资应当遵循下列原则：

（一）优化资本布局。企业投资应符合国家和省、市、区产业政策、发展战略规划。坚持聚焦主业，严控非主业、产能严重过剩行业、高风险业务和低端低效产业投资；投资方向必须符合功能定位，持续增强核心功能和核心竞争力，新增投资要与现有产业形成协同效应；

（二）规范投资行为。企业应自觉遵守有关法律法规和企业章程，建立健全投资管理制度，完善内部议事决策机制，坚持同股同权原则，不得变相为其他股东垫资，不得将国有股权委托其他股东代持或代为行使股东权利；

（三）提高投资质量。企业应贯彻落实新发展理念，坚持质量第一、效益优先，注重投资回报，聚焦关键核心技术和发展模式创新，增强企业核心竞争力，实现高质量发展；

（四）维护资本安全。企业应当建立健全投资风险管理体系，强化风险评估、监控和防范预案，投资规模要与企业资产规模、资产负债水平和融资能力相适应，与企业管理能力、人力资源等相匹配。

第二章 投资监管体系建设

第六条企业应当建立健全投资管理制度体系，经董事会审议通过后报区财政局备案，主要包括但不限于：

（一）投资应遵循的基本原则；

（二）投资管理流程、管理部门及相关职责；

（三）投资决策程序、决策机构及其职责；

（四）投资项目负面清单;

（五）投资项目跟踪、中止、终止或退出制度；

（六）投资风险管控制度；

（七）投资信息化管理、投资事项报告制度；

（八）投资项目后评价、责任追究和奖惩制度；

（九）对权属企业投资的授权与监管制度。

第七条区财政局对企业投资活动履行监管职责，依照出资关系，落实股东管理责任，对投资活动实施管理。区属企业应加强对本部及所属企业投资行为的监管，履行投资主体责任和股东职责。企业党组织、董事会、经理层、内设监督机构应按照各自职责，对投资活动进行全过程管理与监督，发现存在重大问题的，及时向区财政局报告。

第八条区财政局建立企业投资项目负面清单，设定禁止类、特别监管类投资项目，实行分类监管。列入禁止类的投资项目，企业一律不得投资；列入特别监管类的投资项目，由区财政局履行审核程序后报区政府批准。

第三章 投资事前管理

第九条企业应依据发展战略规划、投资原则和主责主业，编制年度投资计划，并纳入年度财务预算。年度投资计划应严格控制非主业投资以及对资不抵债、扭亏无望的企业增资。非主业投资的比重原则上不超过年度投资计划总额的30%。新增非主业投资必须具备技术、人才等要素储备，并签订投资收益责任书；对于现有非主业资产，企业必须制定清理整合与转型发展计划，以促进资本、管理等要素向主业集中。

第十条企业应在每年1月底前将年度投资计划以及投资报告报区财政局备案。如果因生产经营环境等发生重大变化，导致计划投资项目变更（包括停止或暂缓实施、追加投资、新增项目等），应在每年7月底前按照相同流程提报年中投资调整计划和报告。

第十一条 依据企业主业、投资项目负面清单和发展战略规划，区财政局将对企业的年度投资计划编制进行监督指导，着重关注决策程序、投资方向、投资规模、资金来源等方面。在收到年度投资计划报告后的10个工作日内，如有必要，区财政局将向企业反馈提示意见。企业应根据反馈意见对年度投资计划进行必要的修改。

第十二条 企业在做出投资项目决策前，必须充分进行政策、市场、技术、效益、环境、安全、社会稳定等方面的尽职调查、可行性研究、法律论证和风险评估等前期工作。此外，强化投资项目可行性研究报告的审查论证，必要时建立项目专家库，组织专家对项目进行审查论证，形成论证意见，作为投资决策的重要依据。对于未通过论证或存在重大争议的投资项目，不得进入决策程序。

第十三条 企业在做出投资决策前，必须遵循公司章程、“三重一大”制度以及投资管理制度规定，由决策机构对投资项目的立项、尽职调查、可行性研究、法律论证、风险评估等关键环节的相关材料进行审议决策。在审议过程中，应审慎评估合作方、转让方和被投资企业的履约能力，合理确定股权比例，明确股东权利和义务，制定合理投资价格，以实现投资价值最大化。

第十四条 列入投资项目负面清单的特别监管类项目，企业应当在履行完内部决策程序、投资实施前，向区财政局报送下列资料：

（一）书面申报文件，明确联系人、联系方式；

（二）党组织会议、董事会、总经理办公会等会议决议及相关决策文件；

（三）可行性研究报告、尽职调查报告、法律意见书，风险评估报告及防范化解方案、融资方案、投资协议草案（明确国有股权退出方案）、合同草案、章程草案（须约定收益分红方案），有关许可资格及资质证明等相关材料；

（四）投资主体上年度经审计的年度财务报告，长期股权投资项目中合作方或被投资企业最近三年经审计的年度财务报告；

（五）其他区财政局认为需要提供的材料。

企业应当对所申报材料内容的真实性、完整性负责，投资可行性研究、尽职调查、风险评估报告及防范化解预案、法律意见书等应由相关责任人签字，并承担相应责任。严禁将投资项目分拆规避监管。

第十五条根据相关法律法规和国有资产监管规定，区财政局将就特别监管类项目的决策过程合规性和完整性等方面履行出资人审核程序。审核无异议后，由区财政局报区政府批复。批复意见的有效期为一年。如果经同意后的一年内未实施或发生重大调整，原意见将自行作废，需重新履行审核程序。

第四章 投资事中管理

第十六条企业应严格规范投资项目实施程序，涉及财务审计、资产评估等事项的，应按照相关规定履行相应程序。经核准或备案的资产评估结果，应作为企业签订投资协议、出资或收购定价的参考依据，不得先定价后评估。同时，应对期间损益、职工安置、或有债务处理等事项进行明确的安排。

第十七条投资项目决策后，出现以下情形之一的，应当按照规定重新履行决策程序：

（一）初步设计概算超过可研估算20%(含)以上；

（二）资金来源及构成需进行重大调整，致使企业负债过高，超出企业承受能力或影响企业正常发展；

（三）投资对象股权结构发生重大变化，导致企业控制权转移；

（四）投资项目合作方严重违约，损害企业利益；

（五）因不可控因素造成投资风险剧增或存在较大潜在损失等重大变化，造成投资目的无法实现。

第十八条企业在项目实施过程中负有主体责任，应加强对投资项目实施的管理，实行跟踪分析，关注项目是否按计划推进、投资是否超过预算、是否如期达产达标等情况。如出现问题应及时协调并采取适当措施进行处置。

企业应将年中投资计划执行报告和年度投资计划执行报告经董事会审议通过后，分别在每年7月底前和次年1月底前报区财政局备案。年度投资计划执行报告中应专门报告非主业投资金额、比例以及总体执行进度，逐项列示非主业投资项目的实施情况。

第十九条区财政局及审计部门应强化对企业投资活动的过程监管，随机检查企业投资情况，并着重检查企业重大投资项目的决策、执行和效果等情况。必要时，可以对存在问题的情况下达整改建议书，以促进投资活动的合规性和透明度。

第五章 投资事后管理

第二十条 企业投资完成后，要及时将投资形成的独资、控股企业纳入集团管控体系，推进业务融合和资源整合，实现战略、业务、组织、人员、财务等协同，确保控股能控权。积极督促参股企业定期分红，合理运用增持、减持或退出等方式加强价值管理，维护国有股东权益。

企业要加强所派人员的管理，严格按照《公司法》等相关法律法规和国资监管规定，强化财务管控，及时掌握被投资企业财务数据和经营状况，依法依规积极行使股东权利。

企业应当对投资项目开展后评价，总结投资经验，完善投资决策机制。固定资产投资项目在完工投产（或竣工验收）、长期股权投资项目稳定运行或产权（股权）交割完成满一年开始进行后评价，后评价报告于次年4月底前报备区财政局。国有股权退出时，若国有资产存在损失的，企业应当开展责任倒查和合规审查，必要时组织开展专项稽查。对非持续经营的或满3年未分红、长期亏损的低效、无效参股企业股权要尽快处置，防止“只投不管”。

第二十一条 企业要加强对重大投资项目的内审监督，并针对发现的问题，制定落实相应整改措施。内审监督重点检查和处理以下行为：

（一）违反负面清单管理要求开展投资的；

（二）违反决策决议擅自提高并购对价，以及违反合同约定提前支付并购价款的；

（三）授意、指使中介机构或有关单位、人员出具虚假报告和意见的；

（四）通过并购非全资高溢价资产、高负债企业等手段向关联方输送利益的；

（五）在投资并购中为合资合作方及其关联方提供垫资、担保、代付相关款项的；

（六）通过分设投资主体、拉长投资周期等方式分拆项目规避监管的；

（七）未经批准将国有股权委托其他股东代持或代为行使股东权利的；

（八）其他内审监督部门认为需要重点检查的投资行为。

第六章 投资风险管理

第二十二条企业应建立投资全过程风险管理体系，根据企业战略和发展阶段，完善投资风险管理制度，明确董事会、经理层、风险管理部门等相关职能部门的管理职责，构建完备的投资风险管控模式。在风险管理中要加强合规性审查，明确预警指标，全面识别、评估和处置各类风险。

第二十三条企业投资要结合企业风险承受能力、风险管理策略、投资目标等进行综合研判，提出应对措施，形成投资项目专项风险评估报告，作为投资决策的重要依据。预估风险较大的投资项目，可由具备相应评估能力和条件的专业机构出具风险评估报告。

第二十四条区属企业应严格控制金融衍生品、证券市场投机交易等高风险投资。要严格控制所属企业中自有资金不足、资产负债率过高企业的投资行为。增强举债投资风险意识，除特殊原因外，严禁超越财务承受能力的举债投资。

第七章 责任追究

第二十五条 区属企业要建立健全内部投资管理责任追究制度，建立与流程匹配、可追溯的投资管理责任链，明确各环节责任主体及相应责任，完善投资管理工作考核评估和奖惩机制。对投资过程中的违规违纪违法行为，认真调查核实其情节、性质及其造成的损失和影响，科学界定相关人员责任，按照有关规定实施责任追究。

第二十六条 区财政局应当切实履行出资人的监管责任，对区属企业执行本办法情况进行组织监督检查。一旦发现违规、违纪、违法行为，应严格按照《罗庄区区属企业违规经营投资责任追究实施办法(试行)》（罗财资〔2021〕5号）以及其他相关制度规定进行责任追究。若涉嫌犯罪，应依法将相关情况移送司法机关进行处理。

第八章 附 则

第二十七条企业投资管理部门和档案管理部门应加强投资项目档案管理，做好档案的收集整理保管工作。对企业投资项目决策及实施过程中制定的以及其他方式和载体记录的材料及时收集、立卷整理并存档。
第二十八条 涉及上市公司的投资，国家有关法律法规另有规定的从其规定。持有金融许可证的企业依照国家法律法规，开展证券投资、私募股权投资等经营业务，按照有关规定执行。

第二十九条金融、文化类企业投资监督管理，中央和省、市区另有规定的从其规定。

第三十条本办法自2024年2月1日起施行,有效期至2029年1月31日。此前规定与本办法不一致的，以本办法为准。

附件：

罗庄区区属企业投资项目负面清单（2023版）

—、禁止类

（一）不符合国家及省产业政策、发展规划和行业准入要求的项目；

（二）不符合环保、土地、能源消耗、碳排放、污染排放及安全生产等有关法律法规和政策的项目；

（三）不符合企业发展战略规划、投资管理制度及未按规定履行投资决策、审批程序的项目；

（四）投资规模明显超过企业实际能力的投资项目；

（五）未落实资金来源的项目；

（六）未制定投融资方案、管理方案和未明确相关责任人的项目；

（七）与存在严重失信、重大行政处罚或犯罪记录的企业，以及资信不佳、资产质量状况较差、明显缺乏投资能力的企业进行合作出资的项目；

（八）并购标的存在政府职能部门审批要件缺失和重大法律纠纷的项目；

（九）预期收益率低于5年期贷款市场报价利率的商业性投资项目；

（十）资本金低于国家相关规定要求的固定资产投资项目；

（十一）新增房地产开发项目（围绕主业开展配套的项目、城市更新项目、保交楼项目除外）、以投资方式为房地产开发企业提供融资的项目、用于租赁住房建设以外的土地储备以及主题公园等商业设施；

（十二）约定固定分红的明股实债项目；

（十三）以股权代持、虚假合资、挂靠经营等方式开展的投资项目；

（十四）楼堂馆所类项目，包括党政机关办公用房、干部培训中心、行政会议中心、干部职工疗养院及其他各类楼堂馆所；

（十五）涉形象工程、政绩工程类项目，包括城市大型雕塑,违规造景工程，过度亮化工程，过度景观化、铺张浪费的园林绿化工程，文化庆典和主体论坛场地设施及其他各类形象工程和政绩工程项目。

二、特别监管类

（一）除政府直接审批的项目外，单项投资额大于1000万元或超过区属企业最近一期经审计财务报告期末净资产10%的投资项目；

（二）投资持牌金融机构、类金融机构（地方金融监管部门监管的“7+4”类机构）的项目；

（三）境外投资项目；

（四）需国务院、省政府、市政府及区政府核准或备案的投资项目；

（五）拟申报省、市、区重大项目的投资项目；

（六）非主业投资项目。